|
| ĮMONIŲ SUSILIEJIMŲ EKONOMIKA
A.
Morkūnas
turinys Įvadas 1. susiliejimo ekonominės
naudos ir kaštų įvertinimas 2. susiliejimo motyvai
vertės šaltiniai 3. Ekonominiai argumentai ir susijungimo pranašumai 4. SUSILIEJIMO SĄLYGŲ POVEIKIS 4.1. Pelno poveikis 4.2. Būsimasis pelnas 4.3. Rinkos vertės įtaka 4.4. Naudą užtvirtinantis vienos akcijos pelnas 5. EMPYRINIS SUSILIEJIMŲ PAGRINDAS 6. ĮSIGIJIMŲ IR KAPITALO PLANAVIMAS 6.1. Laisvi pinigų srautai ir jų vertė 6.2. Negrynieji pinigai ir įsipareigojimų prielaidos 6.3. Pinigų srautų sulyginimo su vienos akcijos pelnu metodas 6.4. Gamybinio ir finansinio susiliejimų sulyginimas 6.5. Firmos įvertinimas 7. infliacijos įtaka 8. SUSILIEJIMO SIŪLOMOS KAINOS STRUKTŪRIZAVIMAS 9. MENEDŽMENTAS IR KONTROLĖ PO SUSILIEJIMO 10. INVESTICINIŲ ARBA KOMERCINIŲ BANKŲ VAIDMUO 10.1. Susiliejimų paruošimas 10.2. Gynybinės taktikos paruošimas 10.3. Tikros vertės nustatymas 11. susiliejimo
finansavimas 12. atsisakymas 13. susiliejimų buhalterinė apskaita 13.1. Poveikis įsigyjančios kompanijos sąskaitoms 13.2. Įsigijimas naudojant visą skolą 13.3. Įsigijimas naudojant nuosavą kapitalą 13.4. Poveikis kapitalo pakankamumui (KP), esant skirtingiems viešojo pasiūlymo akceptavimo lygiams 14. Bendra veikla IŠVADOS LITERATŪROS SĄRAŠAS
Perkant ar įsigyjant įmonę yra daromos investicijos ir priimami inžineriniai sprendimai. Yra aišku, kad kompaniją tikslinga įsigyti, jei susiliejimas duos naudą (pelną) tiek įsigyjančiai kompanijai, tiek visų akcininkų gerovei. Šiame kursiniame projekte aš bandysiu paaiškinti, kokie yra susiliejimų motyvai, susiliejimų rūšys, kaip apskaičiuoti būsimo susiliejimo naudą, sinergijos efektą, bei parodysiu kitus faktorius, įrodančius susiliejimo naudą ar žalą. Kiekvieną sprendimą juk reikia priimti atsižvelgiant ir įvertinant kuo daugiau faktorių, vienaip ar kitai įtakojančių sprendimo rezultatus. O kadangi visi sprendimai remiasi ir finansiniais ištekliais, tai beveik visi sprendimų priėmimo atvejai vienaip ar kitai įtakojami inžinerijos ekonomikos. Juk inžinerinė ekonomika tai finansinis ekonominis procesas, kurio pasekoje pasirenkama geriausia alternatyva iš kelių galimų. Taigi inžinerinės ekonomikos sąvokomis aš bandysiu aiškinti susiliejimo procesą, bei jo vertinimo kriterijus. Teorinius samprotavimus aš paįvairinsiu pavyzdžiais iš realiai įvykusio susiliejimo tarp Hermio ir Vilniaus bankų. Darbe bus parodyta ekonominė susiliejimo nauda, aptarti susiliejimo motyvai, parodyta, kaip pasikeis valdymas, turto bei rinkos dalies pokyčiai, susiliejimo įtaka akcininkams, finansiniams rodikliams.
1. susiliejimo ekonominės naudos ir kaštų įvertinimas Vienai įmonei perkant kitą visada yra skaičiuojama ekonominė susijungimo nauda. Ekonominė nauda būna tuo atveju, kai po susijungimo gautas įmonės vienetas yra vertingesnis, nei atskirai paimtos įmonės. EKONOMINĖ
NAUDA= DVAB-(DVA+DVB) DVAB bendro susiliejimo vertė; DVA firmos A vertė; DVB firmos B vertė. Jei nauda
yra teigiama, tai bus susiliejimo ekonominis
patvirtinimas. Kadangi įsigyjant įmonę mokami pinigai, tai bus tam tikri įmonės įsigijimo kaštai. Juos apskaičiuojame taip: KAŠTAI
= GRYNI PINIGAI DVB Apskaičiavę gaunamą naudą (pajamas), bei įvertinę įsigijimo kaštus, mes galime apskaičiuoti susiliejimo bendrą grynąją vertę. DGV
= NAUDA KAŠTAI = DVAB (DVA + DVB) GRYNI
PINIGAI + DVB. Įvertinę gaunamą naudą iš susiliejimo, galime suvokti skirtumą tarp dviejų faktorių: 1. įvertindami gaunamą naudą, mes nustatome ar bus gaunamas pelnas iš šio įsigijimo. 2. Kai skaičiuojame kaštus, mes turime problemą, kaip paskirstyti gaunamą pelną tarp dviejų komponenčių. PVZ. Vilniaus Banko vertė 4.22 mln. Lt. Hermio Banko vertė 0.98 mln.Lt. Bankų susiliejimas duoda 4 mln. Lt sinergetinį efektą, o tai ir yra nauda. Taigi DVAB bus 8.20 mln.Lt. Jei Vilniaus Bankas perka Hermį už 1.4 mln. Lt., tai susiliejimo kaštai bus 1.4 0.98= 0.42 mln.Lt. Šiuo atveju Hermio akcininkai gauna 0.42 mln. Lt. pelną, kuris yra Vilniaus Banko kaštai, o tai reiškia, kad Hermio akcininkai gauna 0.42 mln. Lt. pelną, nuo 4 mln. Lt susiliejimo naudos. Vilniaus bankas gauna 3.58 mln.Lt. ir tai yra Vilniaus banko požiūriu susiliejimo DGV. Visada yra prasminga atsižvelgti į tai, ką investitorius mano apie pelną iš susiliejimo. Jei firmos A akcijų kaina krenta, paskelbus apie susiliejimą, tai reiškia, kad investitoriai signalizuoja dėl abejotinos susiliejimo naudos, arbe dėl per didelės mokamos kainos už firmą B. Šiuo metu Vilniaus banko akcijos po truputį kyla. Taigi ekonomine prasme susiliejimas duoda naudą, o kokios priežastys lemia norą susijungti ar įsigyti vieną ar kitą įmonę. Tai aš parodysiu kitame skyriuje pateikdamas pavyzdį iš Hermio ir Vilniaus bankų susiliejimo motyvų.
2. susiliejimo motyvai
vertės šaltiniai Susiliejimai gali būti skirstomi į horizontalius, vertikalius bei konglomeruotus: HORIZONTALUS SUSILIEJIMAS tai dviejų vienoda veikla užsiimančių kompanijų susiliejimas, pvz. Avialinijų susiliejiimas. VERTIKALUS SUSILIEJIMAS kai įsigyjanti kompanija plečiasi rinkos ar vartotojų kryptimi, arba žaliavų šaltinių kryptimi, pvz. Naftos kompanija plečiasi iš gavybos ir apdirbimo link produkto klientams paskirstymo. KONGLOMERUOTAS SUSILIEJIMAS tai skirtinga veikla užsiimančių kompanijų susiliejimas. Hanson Industries ir BTR yra tokio susiliejimo pavyzdys. 1960-ais, 1970-ais konglomeratai buvo labai populiarūs JAV (ITT irGEC kaip pavyzdžiai); ir daugelis koglomeratų suiro 1980-aisiais. Susiliejimo motyvai gali būti labai įvairūs, bet visada išlieka bendras principas susijungusios kompanijos vertė turi būti didesnė nei atskirų kompanijų suminė vertė. Daugelis susiliejimų, kurie ekonomiškai galėtų būti pelningi, sėkmingi, dažnai pralaimi dėl prasto susiliejimo realizavimo, kitiems nepasiseka dėl aktyvų ir pasyvų, tokių kaip apyvartinės lėšos, įmonės rekonstrukcijos kaštai ar net nekokybiško produkto kokybės garantijos kaštų neteisingo įvertinimo. Naujo verslo integracijos tikslas gali būti kompleksinis, ir į jį gali būti įtarukti skirtingi gamybos procesai, apskaitos sistemos ir net skirtingos kompanijų kultūros. Tad gali nutikti ir ati, jog žmogiškasis faktorius bus nepakankamai įvertintas ir menedžerių bei darbininkų, turinčių didelę patirtį praradimas gali kelti pavojų įgyto verslo tolesnei sėkmei. Dabar aš pateiksiu keletą priežasčių bei motyvų, kurie gali sąlygoti susiliejimą ar įsigijimą: 1. MASTO EKONOMIJA Vertikalaus bei horizontalaus susiliejimo tikslas pasiekti suvienytų verslų vertės išaugimo per ekonomiją, gautą dėl sustambinimo. Apjungiant gamybą vidutiniai kaštai labai mažėja ir padidėja gamybos apimtys. Taigi pagrindinis tikslas yra efektyvesnis resursų panaudojimas, tačiau tuo pačiu turi būti ribos šiai ekonomijai. Vertikalaus susiliejimo atveju išsiplečiama: ü žaliavų šaltinių kryptimi; ü paskirstymo kontroliavmo padidėjimo kryptimi. Šiuo atveju gali būti pasiekiamas efektyvesnis resursų koordinavimas ir administravimas. Šis procesas gali nueiti per toli pvz, Lenkijos valstybinės avialinijos 1980 m. pabaigoje augino kiaules vien tam, kad užtikrintų šviežios mėsos tiekimą savo tarnautojams. Atvirkštinis rezultatas gai būti pasiektas, kai parduodama ar atsisakoma verslo, nes jis gali būti vertingesnis kažkam kitam, ir šiuo atveju 4-2=3. 2. EFEKTYVUMO PADIDĖJIMO NAUDA Veiklos ekonomija gali būti pasiekiama derinant dvi ar daugiau kompanijų šiose srityse: ü Marketingas; ü Pirkimas; ü Apskaita; ü Pardavimo pajėgumų mažinimas; ü Rinkos dalies nauda; ü Gamybos linijų apjungimas bei papildymas; ü Kita. Tokios ekonomijos rezultatas yra žinomas kaip SINERGIJA, kai susiliejus kompanija tampa stipresnė, nei joms viekiant atskirai, t.y. 2+2=5. 3. INFORMACINIS EFEKTAS Nuvertėjusios bei prastai veikiančios kompanijos gali pagerinti savo akcijų vertę paskelbdamos apie restruktūrizaciją ar įsigijimą. 4. MENEDŽMENTO PATOBULĖJIMAS Kai verslas yra mažai pelningas dėl prasto valdymo, verslą įgyjanti firma gali tai pagerinti remdamasi savo valdymo įgūdžiais. Kompanijos, kuriose yra prasti atlyginimai ir nedidelės įplaukos, yra neapsaugotosnuo perėjimo į efektyviau veikiančių kompanijų rankas. 5. TURTO PERDAVIMAS Įsigijimas ar susiliejimas sumažina įsigyjančios kompanijos pinigų srautų netolygumą. Įsigyjančios kompanijos kredito rizika taip yra pagerinama ir išauga jos įsipareigojimų vertė. Jei šiuos atveju bendrovės vertė nepasikeičia, nauda yra gaunama akcininkų sąskaita. Jei kompanija pasirenka visai kitą variantą, ir atsisako verslo, o likusios pajamos paskirstomos akcininkams, tai turtas pereina iš skolintojų į akcininkų rankas. Ši operacija sumažina skolos negrąžinimo tikimybę ir bendra skolos vertė sumažėja. Jei bendra verslo vertė lieka nepakitus, kai atsisakoma nepelningo verslo, tai akcijų vertė pakyla. IŠVADA Bet
kuris veiksmas, kuris sumažina pinigų srautų riziką,
gali baigtis turto perdavimu iš skolintojų akcininkams. 6. FINANSINIŲ SVERTŲ SISTEMOS NAUDA Restruktūrizacija, kurios metu panaudojama finansinių svertų sistema, gali padidinti vertę akcininkams, kai turtas yra perduodamas iš skolininkų akcininkams. Tai yra tada, kai skolų kaštai, lyginant su nuosavu turtu yra mažesni, tačiau tokį rezultatą gali paveikti finansinės rizikos išaugimas bendrai verslo aplinkoje. 7. DIVERSIFIKACIJA Jos dėka siekiam sumažinti riziką. Problema yra ta, kad diversifikaciją lengviau priima akcininkai nei pats verslas. Praktikoje žinoma tik keletas pavyzdžių kai diversifikuotas verslas buvo parduotas už aukštesnę nei reali kainą ir yra žinoma daugybė pavyzdžių, kai toks verslas parduodamas su nuolaida. Pvz. 1977 m. Kaiser Industry buvo išformuota kaip holdingo kompanija, nes diversifikacija sumažino jos vertę. Šios firmos pagrindiniai aktyvai buvo akcijos kompanijose Kaiser Steel, Kaiser Aluminium ir Kaiser Cement, kurios buvo kotiruojamos atskirai. Kaiser Industry akcijos buvo parduotos su žymia nuolaida lyginant su jos investicijų verte. Šis diskontas išnyko, kai oficialiai buvo pranešta, kad šie akcijų paketai bus parduoti ir pajamos paskirstytos. 8. ASMENINĖS PRIEŽASTYS Mažesnės privačios kompanijos gali gauti naudą iš susiliejimo, nes: ü Jos tampa didesnio verslo sudėtine dalimi; ü Jos kotiruojamos vertybinių popierių biržoje; Šių prielaidų dėka gali išsiplėsti akcininkų ratas atsiranda turto ir skolų finansavimo šaltinis, kas privačiai kompanijai veikiant atskirai yra neprieinama. 9. HUBRIS HIPOTEZĖ Ši hipotezė teigia, jog susiliejimus ar įsigijimus apsprendžia pirkėjai ir siūlytojai, kurie tiki, kad susiliejimas negali pakenkti jų finansinėms perspektyvoms. Taigi ir praktikoje yra daug pavyzdžių, kai įsigyjamos kompanijos akcininkai laimi iš pasiūlymų parduoti akcijas išpūstomis kainomis. (Lietuvoje tai vyko prieš keletą metų, kai savas akcijas už išpūstas kainas pardavinėjo tų įmonių darbuotojai). Šie motyvai yra tik teoriniai, o dabar aš bandysiu nusakyti, kokiais motyvais buvo vadovautasi, kai Vilniaus Bankas įsigijo Hermio Banką.
3. Ekonominiai argumentai ir susijungimo pranašumai Pastebimas ekonominis lėtėjimo procesas atsirandančiose rinkose darys Lietuvos bankams spaudimą, dėl kurio didės konsolidavimo svarba. Vilniaus banko ir Banko HERMIS sujungimas - tai atitinkami strateginiai ir finansiniai pranašumai konkuruojant su kitomis finansinėmis institucijomis. Susijungimo nauda yra pagrįsta tokiais faktoriais: 1. padidėjusia konkurencija 2. pajamų sinergija 3. kaštų taupymu 4. geresne rizikos diversifikacija 5. didesniu likvidumu 6. bendra pažangiąja patirtimi Didesnis produktų ir paslaugų kiekis plėtojant produktus ir ekonominius svertus bei kaštų sumažinimas dėl geresnės rizikos diversifikacijos užtikrins aukštesnius paslaugų standartus. Susijungusių bankų strateginę padėtį Lietuvos finansinėje rinkoje sustiprins neribotas sujungtų operacijų dydis, galimas efektyvumas bei galimybė sparčiau ir mažesniais kaštais plėtoti naujus produktus skaičiuojant vienam būsimam klientui. Diagramoje pateiktas banko dalies rinkoje įvertinimas įvairiuose vidaus rinkos segmentuose:
Bankų sujungimas bus naudingas ir individualiems klientams - tai platesnis filialų tinklas su dideliu bankomatų skaičiumi, elektroninė ir telefoninė bankininkystė bei pašto bankininkystės produktai. Sujungus Vilniaus banko ir Banko HERMIS veiklą, susijungs geriausi žmogiškieji ir kapitalo resursai, kurie drauge su padidėjusia operacijų apimtimi sukurs tvirtą bazę tolesniam plėtojimuisi. Be to, tvirtesnė susijungusių bankų kapitalo bazė įgalins lanksčiau aptarnauti įmones, kurioms finansuoti bankai dirbdami atskirai nebūtų turėję pakankamai resursų, netgi vidutinės trukmės paskoloms. Pirmaujančios pozicijos užėmimas Lietuvos rinkoje suteiks galimybę susijungusiam bankui sustiprinti savo vaidmenį aptarnaujant įmones kaip bankui, kurį rinksis veikiančios Lietuvoje pagrindinės didžiausios tarptautinės ir vietinės įmonės. Preliminarus metinės sinergijos įvertintas pelnas sudaro 22-23 milijonus litų. Pagrindiniai sinergijos šaltiniai yra pateikti lentelėje žemiau.
Abiejuose bankuose dirba panašūs specialistai ir yra panašios centrinės būstinės funkcijos, pavyzdžiui, operacijų skyrius, IS, iždas ir marketingas. Bendrus kūrimo valdymo kaštus galima smarkiai sumažinti dėl investicijų, reikalingų abiejuose bankuose siekiant pakelti IS ir ryšio sistemas iki konkurencinių vakarietiškų standartų. Abiejų bankų paslaugų ir produktų koordinavimas leistų taupyti kaštus ir, padidėjus marketingo ir administracijos sistemoms (priėmimas, kontrolė ir duomenų apdorojimas), skatintų pelno augimą. Preliminari kaštų ekonomijos sąmata, susijungus skyriams, funkcijoms ir investicijoms, yra 15-20 milijonų litų per metus. Klientų poreikių tenkinimas - vienas svarbiausių bankų sujungimo aspektų. Pagausėjus klientų skaičiui, nauji produktai, parduodami esamiems klientams, auga sparčiau. Atsižvelgiant į platinimo tinklo plėtrą ir organizacijos kokybės tobulinimą, be kitų prekybos sričių, augs elektroninė bankininkystė, paskolos būstui ir draudimas. Mūsų apskaičiavimais, tai atneš 4-8 milijonų litų per metus pajamų sinergiją. Taip pat tikimasi, kad didesnis ir stabilesnis darinys, remiamas strateginio investuotojo Skandinaviska Enskilda Banken, galės lengviau prieiti prie kapitalo rinkų, kas reikš mažesnius finansavimo kaštus ir efektyvų likvidumo valdymą. Preliminariais apskaičiavimais, pajamų sinergija dėl sumažėjusių finansavimo kaštų sudarytų 3-5 milijonus litų per metus. Siekiant sinergijos ir susijungimo, atsiras tokie kaštai: konsultaciniai mokesčiai, priverstinio nedarbo kaštai, filialų, specialistų pareigybių ir sistemų integravimo kaštai. Tačiau tokie kaštai yra vienkartiniai, tuo tarpu sinergijos poveikis yra ilgalaikis. Remiantis mūsų preliminariais apskaičiavimais, sinergija padengs kaštus, atsiradusius pirmais sujungimo metais. Sujungus dviejų bankų kapitalus ir bendrai organizuojant veiklą, tikimasi efektyvumo trimis kryptimis: pigiau skolinantis ir teikiant paskolas klientams, parduodant produktus ir teikiant naujas paslaugas klientams, kuriomis jie nesinaudojo ankstesniame banke, bei mažinant administravimo ir operacines išlaidas (turint bendrą filialų tinklą atsiranda galimybė parduoti dalį pastatų, sumažinti aptarnaujančio personalo, apskaitos ir kitų vienodas funkcijas vykdančių darbuotojų skaičių; koordinuotai vystant banko produktus ir jų marketingą, mažėja darbo sąnaudos ir investicijos; vieninga informacinė technologija, duomenų apdorojimo, jų bazių kūrimas ir palaikymas taptų pigesni ir leistų efektyviau siekti vakarietiškų standartų). Naujojo banko AB Vilniaus bankas Valdybą planuojama sudaryti iš 7 narių: J. Niedvaras, G. Bareika, R. Kutra, R. Kvedaras, N. Novickienė, V. Skunčikienė, M. Styrman. Pasibaigus dviejų bankų reorganizavimo procesui, atsiras kokybiškai nauja finansų institucija, akcinė bendrovė Vilniaus bankas, kuri savo finansiniu pajėgumu ir dydžiu galės sėkmingai konkuruoti su didžiausiais Baltijos šalių bankais. Turėdamas apie 4,3 mlrd. Lt turto, naujasis bankas bus antruoju Baltijos šalyse. Bankų sujungimas taip pat reikš vertės augimą mažėjant kaštams, plečiant paslaugų rinką, gerinant turto ir rizikų valdymą. Pagrindinėmis naujojo banko veiklos kryptimis bus verslo klientų aptarnavimo ir mažmeninės bankininkystės vystymas, elektroninės bankininkystės, gyvybės draudimo, kreditavimo ir lizingo apimčių didinimas, investicinė bankininkystė bei turto valdymas. Daugiau lėšų skiriant naujų produktų kūrimui, klientams bus siūloma ir daugiau aukštos kokybės paslaugų mažesnėmis kainomis. Verslo klientai turės realią galimybę pristatyti savo partneriams aptarnaujantį banką kaip stabilią ir stiprią finansinę instituciją, galinčią užtikrinti jų tarpusavio atsiskaitymus. Kokybiškai naujas ir stiprus šalies bankas turėtų būti patrauklus ir naujiems užsienio investuotojams. Visa tai stiprins Lietuvos bankų sistemą ir leis aktyviai prisidėti prie šalies ekonomikos plėtojimo.
4. SUSILIEJIMO SĄLYGŲ POVEIKIS Apjungiant du verslus, atsiranda mainų rodiklis, pagrįstas atitinkamais firmų svertais, lyginant pagrindinius dviejų kompanijų kintamuosius: ü Vienos akcijos pelnas ü Rinko kaina ü Buhalterinė vertė. Bet kokio susiliejimo tikslas yra maksimaliai padidinti esamų akcininkų ilgalaikę gerovę.susiliejimas yra sėkmingas tada, kai pakyla akcijų rinkos kaina, lyginant su akcijos rinkos kaina, kuri būtų nesusiliejus. Toliau, pateiktuose pavyzdžiuose, laikysime, kad įsigyjimas vykdomas akcijų mainų forma. Įvertinant įsigyjimą, turi būti aptartas susiliejimo poveikis pelnui, tenkančiui vienai akcijai. Pvz.:
VAP = Grynasis pelnas / akcijų skaičius. Vilniaus
Banko VAP = 59135/15000 = 3,94 Lt. Hermio
vap = 19580/10000 = 1,958 Lt. susiliejimo
vap 78715/18333 =4,293 Lt. Taigi matome, kad VAP po susiliejimo padidėja, be to bus jaučiamas nemažas sinergetinis efektas. VAP išaugimo ar nukritimo efektas priklauso nuo tokių rodiklių: ü Pelno/kainos rodiklių prieš susiliejimą rodiklis; ü Sąlyginis dviejų kompanijų dydis, matuojamas pagal jų bendrą pelną. Kuo aukštesnis įsigyjančios kompanijos kainos/pelno rodiklis prieš susiliejimą ir kuo didesnis įsigijamos kompanijos pelnas, lyginant su įsigyjančia kompanija, tuo labiau pakyla VAP susiliejančiai kompanijai. Galimybė, kad būsimas pelnas išaugs po susijungimo, gali nusverti pirminį pelno atskiedimo poveikį. Šis augimas gali būti sinergetinio efekto rezultatas. Šiuo atveju aukštas mainų rodiklis pasiteisins, kai bus tikėtina, kad aukštesnis augimo rodiklis įsigyjamoje kompanijoje nusvers pirminį atskiedimo efektą. Pagrindinis akcentas kompanijos įsigyjimo derybose yra akcijų rinkos kainos kursas. Akcijos rinkos kaina atspindi: ü Galimą pelną ir dividentus ü Kapitalo struktūrą ü Turto vertę ü Kitus faktorius, susijusius su įvertinimu. 4.4. Naudą užtvirtinantis vienos akcijos pelnas Jei įsigyjančios kompanijos kainos/pelno rodiklis yra aukštesnis nei įsigyjamos kompannijos kainos/pelno rodiklis ir po įsigyjimo jungtinis pelno/kainos rodiklis lieka nepakitęs, tai įsigyjančios kompanijos akcininkams geriau palinkti šią kompaniją.Apjungtas verslas turi turėti aukštesnę vertę nei atskirai veikiančių kompanijų verslas. Tai ne tas atvejis, kai nauda padidėja dėl to, kad kainos/pelno rodiklis išliko nepakitęs 18. Jei rodiklis išlieka nepakitęs po susiliejimo, tai akcijų kaina išaugs ir įsigyjanti kompanija, pakartodama šį procesą, sugebės pasiekti pelno vienai akcijai ir akcijos kainos kilimą. Šis procesas yra žinomas kaip naudos užtvirtinimas ir pelno vienai akcijai ir akcijos kainos išaugimas nėra pagerėjusio menedžmento ar efektyvumo ar kaštų mažinimo pasekmė. Tačiau, kei šiose srityse nebus pagerėjimo, tai nepagerės ir kainos /pelno rodiklis bei pelnas, tenkantis vienai akcijai. Jei rinkos kainos mainų santykis yra daugiau nei 1 ie nepastebimas pelno, tenkančio vienai akcijai pagerėjimas, tuo atveju akcijos kaina nukris. Kainos/pelno rodiklis susiliejusioje firmoje turėtų būti lygus šių rodiklių tose firmose prieš susiliejimą vidurkiui.
5. EMPYRINIS SUSILIEJIMŲ PAGRINDAS Tyrimai rodo, kad sėkmingo ar pilno bendrovių susiliejimo atveju, parduodančios kompanijos akcininkams padidėja nauda dėl to, kad rinkos vertė yra svarbesnė nei susijungimo.Tai yra dėl priemokos, kurią sumoka įsigyjanti kompanija ir kuris gali viršyti nuo 30 iki 90% rinkos kainos. Kompanijos, kurią ruošiamasi įsigyti, rinkos kaina pakyla, kai atsiranda informacija ar gandai dėl galimo susiliejimo. Įsigyjančios kompanijos rinkos kaina yra mažiau aiški. Turi būti iškeltas klausimas: ar sinergija nustelbs mokamą virš vertės priedą. Akivaizdu, kad gali įvykti nedideli pagerėjimai ar iš vis jokių pasikeitimųneįvyks. Rinkos kaina gali net nukristi, jei tikėtina, kad sumažės pelnas. Apibendrinant galima pasakyti, kad įsigyjančios kompanijos akcininkų gaunamo pelno realumas yra pakankamai miglotas. Tuo atveju, kai įsigyjimui naudojamos skolos, hipotezė, kad įvyksta turto perdavimas obligacijų savininkų vardu nėra pilnai pagrįsta. Ši hipotezė remiasi prielaida, kad diversifikacija sumažina obligacijų savininkų riziką ir tuo pačiu pakyla obligacijų kaina.
6. ĮSIGiJIMŲ IR KAPITALO PLANAVIMAS Įsigijimas gali būti laikomas ir traktuojamas kaip kitokia kapitalo planavimo forma. Nepriklausomai nuo to, ar įsigyjimas atliekamas grynaisiais pinigais ar už akcijas, įsigyjantis verslas tūrėtų stengtis taip išdėstyti savo kapitalą, kad augtų akcininkų turtas ilgam laiko tarpui. Egzistuoja pagrindinis skirtumas tarp tradicinio kapitalo planavimo proceso ir įsigyjimo pirminės sąmatos; šis sąmatas yra derybų objektas ir, jei įsigyjanti kompanija nori ilgą laiką išlaikyti esamą kapitalo struktūrą, ji turėtų įvertinti numatomą ateityje įsigyjimą nepriklausomai nuo to, kokiu būdu jis bus finansuojamas. 6.1. Laisvi pinigų srautai ir jų vertė Tam, kad įvertinti numatomą įsigyjimą, įsigyjanti kompanija turėtų paskaičiuoti būsimus pinigų srautus, kurie padidėja dėl įsigyjimo po mokesčių sumokėjimo. Laisvi pinigų srautai tai pinigų srautai, liekantys atėmus iš numatomų pajamų numatomus kaštus ir tas kapitalo išlaidas, kurios būtinos būsimų pinigų srautų lygio išlaikymui ir pagerinimui. Į šiuos apskaičiuotus laisvus pinigų srautus turėtų būti įtraukta bet kuri sinergetinė nauda, susijusi su kompanijos įsigyjimu kraštutiniu poveikiu. Pinigų srautai yra paskaičiuojami prieš bet kokius finansinius mokėjimus, susijusius su įsigyjamos kompanijos kaštų finansavimu, siekiant atskirti įsigyjimo finansinę struktūrą nuo kompanijos kaip investicijos vertės. 6.2. Negrynieji pinigai ir įsipareigojimų prielaidos Įsigijimo mokėjimai gali būti atliekami akcijų mainų forma ar derinant akcijas ir įsipareigojimus. Daugeliu atvejų įsigyjanti kompanija teikia pirmenybę įsigyjamos kompanijos įsipareigojimams. Šiais atvejais esama vertė atspindi bendrą įsigyjimo kainą, kuri susideda iš grynųjų pinigų ir akcijų ar grynųjų pinigų, akcijų ir skolų derinio. Paskutiniuoju atveju įsigyjimo kainos nepiniginės dalies vertė gali būti konvertuojama į ekvivalentinę piniginę rinkos kainą. Jei įsigyjami įsipareigojimai, jie turėtų būti atimami rinkos verte iš ekvivalentinės piniginės kainos. Kitaip tariant, esama piniginių srautų vertė reiškia bendrą firmos vertę kartu su jos skolomis. Būsimų piniginių srautų įvertinimas remiantis istorine veikla gali būti sudėtingesnis, lyginant su problemomis, iškylančiomis paprasto kapitalo planavimo metu. Čia reikėtų įtraukti sinergetinį efektą ir įvertinti iš verslų susiliejimo gaunamą kaštų ekonomiją. Kompleksinio susiliejimo metu praktiškai sudėtinga įvertinti šiuos efektus. 6.3. Pinigų srautų sulyginimo su vienos akcijos pelnu metodas Pelno vienai akcijai, kai keičiamsi akcijomis, požiūri įsigyjimo efekto įvertinimo kriterijumi gali būti arba įsigyjimo rezultate gaunamo pelno vienai akcijai pagerėjimas dabar arba ateityje. Piniginių srautų požiūriu, pagrindinis klausimas yra ar įsigyjimo kaina yra mažesnė nei esama įvertintų būsimų pinigų srautų vertė. Vienos akcijos pelno metodas yra susijęs su trumpalaike vienos akcijos pelno nauda, tuo tarpu pinigų srautų metodas su truputį tolesne būsima piniginių srautų nauda. Pelno, tenkančio vienai akcijai metodas tinkamas įsigijimui, pasirenkant geito augimo galimybes turinčias įmones, grynųjų pinigų metodo atžvilgiu pasirenkant įmones, turinčias ilgiau trunkančio augimo perspektyvas. Praktikoje įvertinant įsigijimą įmonių, kur balansuojama tarp turto ir akcininkams priklausančių akcijų vertės potencialaus augimo perspektyvų ilgalaikio ir trumpalaikio efekto, yra naudojamas abiejų metodų derinys. 6.4. Gamybinio ir finansinio susiliejimų sulyginimas Gamybinis susiliejimas tai susiliejimas, kai apjugiama dviejų įmonių gamyba (paslaugos), siekiant sinergetinės naudos, pvz, dviejų avialinijų susiliejimas. Finansinis susiliejimas tai susiliejimas, kai kompanijos nenumato imtis vieningos veiklos ir veikti kaip vienas vienetas ir iš kurio nesitikima žymios gamybinės ekonomijos, pvz. Kai koks nors konglomeratas, vykdantis įvairiapusę veiklą nusiperka dar kokią nors telekomunikacijų įmonę. Tam, kad įvertinti norimą įsigyti įmonę, reikalingi tokie informacijų paketai: ü formalių finansinių duomenų, jungiančių iš susiliejimo laukiamų augančių piniginių srautų laukiamų piniginių srautų projektai; ü šiems laukiamiems piniginių srautų projektams įgyvendinti reikailingo kapitalo diskonto norma. Finansinio susiliejimo atveju, po susiliejimo gaunami piniginiai srautai skaičiuojami paprasčiausiai sudedant abiejų firmų laukiamus piniginius srautus. Gamybinio susiliejimo atveju į projektuojamus piniginius srautus turi būti įtarukiamas susiliejimo sinergetinis efektas.
Bet kokiam planuojamo pelno vertinimui įtakos turi infliacija. Taigi reikia žinoti skirtumą tarp piniginių arba nominalių pinigų srautų ir realių pinigų srautų. Infliacijos lygis atsispindės diskonto normoje ir rinkos oalūkanų normos turibūti išreikštos nominalia verte. Šių palūkanų normų reali vertė priklausys nuo infliacijos lygio: Nominali
palūkanų norma=Reali palūkanų norma x Infliacijos
lygis Reali palūkanų
norma= Nominali palūkanų norma Infliacijos
lygis pavyzdžiui, jei reali palūkanų norma yra 10% ir infliacija yra 5%, tai: Nominali palūkanų norma=1.10x1.05=1.0155 arba 15.5% Yra du infliacijos įtraukimo į dabartinės grynosios vertės (DGV) analizę būdai ir abiem atvejais jie duoda vienodus atsakymus: ü Diskontuoti piniginius pinigų srautus nominalia palūkanų norma; ü Diskontuoti realius pinigų srautus realia palūkanų norma.
8. SUSILIEJIMO SIŪLOMOS KAINOS STRUKTŪRIZAVIMAS Pasiūlymas susilieti ar įsigyti turėtų būti pateiktas pinigine išraiška, akcijomis ar skolomis ar jų deriniu. Siūlomos kainos struktūrizavimas yra svarbus dėl tokių priežaščių: ü Tai atsisipindės apsijungusio verslo struktūroje po susiliejimo. ü Mokesčių poveikis įsigyjamam verslui ir akcininkams bus skirtingas. ü Įsigytos kompanijos akcininkų dalyvavimas būsimame bendro verslo pelne priklausys nuo pasiūlymo struktūros. Mokėjimo forma įsigyjamas kompanijos akcininkams darys poveikį jų asmeniniams mokesčiams. Akcininkams nereiks iš karto mokėti kapitalo prieaugio mokesčio (Didžiojoje Britanijoje šis mokestis yra 40%). Jei jie įsigyja akcijas, tai jiems iš karto reikia mokėti kapitalo prieaugio mokestį.
9. MENEDŽMENTAS IR KONTROLĖ PO SUSILIEJIMO Analizuojant galimą įsigijimą svarbus vaidmuo tenka menedžeriams ir jų tolesniai veiklai. Ten kur smulki įmonė parduodama didesniam koncernui, savininkas gali norėti išlaikyti aukštą poziciją naujoje kompanijoje ir ginti savo menedžerius ir darbuotojus. Analogiška situacija ir kai įsigyjamos stambesnės kompanijos. Jų menedžeriai gali nuogąstauti dėl savo pozicijos ir darbo. Susitarimas išsaugoti esamą menedžmentą garantuos esamų menedžerių paramą ir jų rekomendacijas priimant pasiūlymą. Tuo atveju, kai įsigyjamoje firmoje menedžmentas yra kritinėje situacijoje, gali būti susitariama dėl menedžmento komandos išlikimo nustatytam periodui. Finansiniai paskatinimai menedžmentui gali būti siūlomi mokant papildomai, jei gaunamas nors minimalus pelnas. Tuo atveju, net jei menedžmentas nenori pasilikti, įsigyjanti kompanija turi parodyti, kad ji suinteresuota sudaryti bekonkurencinę sutartį atitinkamam periodui ( pvz. 3 metams ). Tai ypač svarbu paslaugų sferoje, kai pavyzdžiui reklamos agentūroms. O kaipgi bus su personalu ir menedžmentu susiliejus Hermiui ir Vilniaus Bankui. Klausimai, susiję su Vilniaus banko valdymo struktūros pakeitimu po reorganizacijos, bus sprendžiami reorganizavimo proceso metu. Po reorganizavimo vyksiančiam pirmam Vilniaus banko visuotiniam akcininkų susirinkimui bus siūloma išrinkti du papildomus Vilniaus banko tarybos narius. Taryba, atsižvelgdama į Vilniaus banko statuto naujos redakcijos nuostatas, pirmame posėdyje po reorganizavimo išrinks vieną papildomą valdybos narį. Tikimasi, kad po reorganizavimo Vilniaus banke dirbs apie 70-80 procentų dabartinių aukščiausios kvalifikacijos darbuotojų iš abiejų Bankų.
Abiejuose bankuose dirba panašūs specialistai ir yra panašios centrinės būstinės funkcijos, pavyzdžiui, operacijų skyrius, IS, iždas ir marketingas. Bendrus kūrimo valdymo kaštus galima smarkiai sumažinti dėl investicijų, reikalingų abiejuose bankuose siekiant pakelti IS ir ryšio sistemas iki konkurencinių vakarietiškų standartų.
Po
susijungimo Vilniaus Banko valdymo sistema atrodys taip:
10. INVESTICINIŲ ARBA KOMERCINIŲ BANKŲ VAIDMUO Bankininkai dalyvauja suiliejimuose ar įsigijimuose keliais būdais: ü Susiliejimų ir įsigijimų paruošimas. ü Pagalba kompanijoms, siekiančioms atsisipirti prieš nepageidajamas norinčias jas įsigyti kompanijas, pagalba ruošiant gynybos strategiją. ü Pagalba įvertinant norimą įsigyti kompaniją. ü Spekuliacija pasirinktos įsigyti kompanijos akcijomis. Ši veikla gali būti labai pelninga. Daugelis investicinių bankų turi korporacijų finansus susiliejimo ir įsigijimo skyriuose, kurie siūlo paslaugas kompanijoms, norinčioms įsigyti ar atsipirkti įsigijimui. |
